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关于浙江大华技术股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书国枫凯文律股字［2013］A0049号致：浙江大华技术股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2012年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十五次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2013年3月18日在公司指定信息披露报纸《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《浙江大华技术股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》和《浙江大华技术股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议以现场会议当场投票表决的方式召开。贵公司本次会议于2013年4月8日上午10：00在浙江省杭州市滨江区滨安路1187号公司四楼会议室如期召开，由贵公司董事长傅利泉先生主持。经查验，贵公司董事会已在本次会议召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东（股东代理人）共计8人，代表股份394,146,263股，占贵公司股份总数的70.62%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。经查验，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果

本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通过了如下议案：

1、《2012年年度报告》及其摘要；

2、《2012年度董事会工作报告》；

3、《2012年度监事会工作报告》；

4、《2012年度财务决算报告》；

5、《2012年度利润分配预案》；

6、《关于确认公司2012年度董事、监事薪酬的议案》；

7、《关于续聘2013年财务审计机构的议案》；

8、《关于开展远期外汇交易的议案》；

9、《关于向银行申请信贷及票据池质押融资业务额度的议案》；

10、《关于修订公司章程的议案》。

会议还听取了独立董事所作述职报告。经查验，本次会议以现场记名投票方式进行表决，选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，统计了每项议案的表决结果并予以宣布。经查验，上述第5项、第10项议案经出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案经出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。经查验，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。本法律意见书一式叁份。（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》之签署页）

负责人

张利国

北京国枫凯文律师事务所经办律师

臧欣

刘斯亮

2013年4月8日